Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора — последствия, одновременно, регистрация ооо с номинальным директором.

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

Полная ликвидация Общества с ограниченной ответственностью расценивается как завершённая, когда генеральный директор, учредители освобождаются от обязательств перед кредиторами, кем бы они ни являлись.

К нормативно-правовой базе, регулирующей вопросы по ликвидации ООО, то есть прекращению хозяйственной деятельности, относятся Гражданский кодекс РФ, Федеральные законы «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые разъясняют порядок закрытия, в том числе варианта со сменой учредителей и руководства.

При ликвидации общества одним из альтернативных вариантов является изменение состава общества, который считается наиболее выгодным способом. Ее отличие заключается в том, что общество продолжает свое существование, но хозяйственную деятельность не осуществляет до внесения структурных поправок и регистрации его нового правового положения.

В соответствии с действующим законодательством ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора одновременно относится к срочному и упрощенному виду процедуры.

  • продажа новым лицам на общих основаниях через нотариальную контору;
  • реорганизация структуры с введением новых лиц в его состав, исключая прежних хозяев.

Чтобы осуществить смену руководителя и учредителей, в него вводятся новые члены на основании заявления, с последующим назначением одного из них на должность генерального директора. Прежние учредители и директор выводятся из состава ООО. Главный бухгалтер заменяется новым путем издания внутреннего приказа.

Учредители из состава общества исключаются добровольно, если в уставе предусмотрена возможность выхода из него по собственному желанию либо принудительно. В некоторых случаях возникают ситуации, вызывающие судебное разбирательство. Органы налоговой службы оповещаются об изменениях, произошедших в Обществе.

При добровольном выходе любой из учредителей имеет возможность получить свою долю, вложенную в уставной капитал. Чтобы исключить учредителя на основании судебного заседания необходимо, чтобы имелись достаточно веские основания.

  • Исключаемый член общества систематически игнорировал и отсутствовал на собрании учредителей. В данной ситуации арбитражный суд выносит положительное решение об исключении, так как любое решение общество сможет принять при стопроцентной явке учредителей.
  • Учредитель, подлежащий исключению, искусственно создает препятствия для успешного развития общества с использованием прогрессивных методов в ходе хозяйственной деятельности. Например, он проводит сделку, заведомо зная о ее нерентабельности, или скрывает от других членов информацию, имеющую существенную значимость для деятельности в сфере предпринимательства.
  • Если какое-либо стороннее лицо пыталось захватить общество, осуществив рейдерское нападение, для властей захват с помощью силы считается противозаконным, он является веским аргументом для судей, принимающих решение.

Обязательно прописываются новые правила вступления в него, способы выхода из ООО, решение вопросов, связанных с конфликтными ситуациями, локальные нормы по его функционированию, изменяются юридический адрес общества и наименование, данные ОГРН и ИНН, статический код.

Чтобы ввести нового члена в число учредителей общества необходимо подготовить и снять копии следующих документов:

  • паспорта, удостоверяющего личность претендента и гражданство Федерации;
  • копию идентифицированного удостоверения;
  • если лицо, подавшее заявление, является юридическим лицом, то надо добавить копию ОГРН, ИНН, КПП.

Новый член общества вносить свою долю на расчетный банковский счет, предоставляет кассовый ордер или квитанцию об уплате. Новая редакция устава утверждается с учетом мнений новых лиц, введенных в состав общества. Пакет документов, подготовленный для предоставления в налоговую службу, нужно заверить в нотариальной компании. К нему прилагается договор о купле-продаже ООО, сопутствующие официальные бумаги.

Схема процедуры

Заявление о принятии в состав общества претендент пишет собственноручно. В нем указываются:

  • сведения, взятые из паспорта;
  • размер доли, какую желает получить претендент;
  • срок, когда он готов внести свою долю;
  • в качестве чего будет вводиться доля, денежных средств или имущества.

Удовлетворение просьбы или его отклонение зависит от учредителей, которые выносят его путем открытого голосования, согласно принципам, заложенным в уставе общества.

Собрание учредителей в обязательном порядке заносится в протокол, где содержится запись всех высказываний по вопросу, предпринятые действия, принятое решение. В нем отмечается число положительных голосов, проставляется дата, указывается порядковый номер протокола. Протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания.

При стремлении сохранить анонимность настоящего владельца ООО пользуются услугами номинального директора, который выступает в качестве формального, то есть фиктивного руководителя общества, являющегося исполнительным органом. Ввод номинального директора осуществляется путем подачи заявления в совет учредителей.

Схемы, позволяющие использовать номинального директора без риска и опасений, что он, воспользовавшись статусом, осуществить противозаконное действие относительно имущества и денежных средств общества, отработаны до мельчайших погрешностей.

При этом в официальные документы, государственный реестр вписывается ФИО, адрес номинального директора. Ввод такого лица обеспечивает довольно высокий уровень неприкосновенности для бизнеса, который осуществляет общество. Фактическому владельцу при его регистрации оформляется генеральная доверенность, с помощью которого он имеет возможность подписывать договора, открывать счет в банках, распоряжаться со счетами, управлять хозяйственной деятельностью общества.

В некоторых случаях номинальный директор может быть привлечен к уголовной ответственности. Например, когда схема используется для того, чтобы скрыть налоги которые подлежат уплате.

Регистрация при ликвидации ООО, когда она производится со сменой генерального директора и учредителей осуществляется по следующей схеме:

  • Прежний директор официально заменяется новым, в его состав включаются новые учредители. Затем изменения вносятся в ведомость регистрирующего органа, после чего прежний гендиректор теряет свои полномочия. На нового гендиректора возлагаются все полномочия, связанные с деятельностью общества и он начинает нести ответственность.
  • Если ООО ликвидируется посредством его продажи, то его регистрация в ведомости ЕГРЮЛ осуществляется как смена директоров, к нему прилагаются протокол общего собрания учредителей, копия договора купли-продажи, сведения, которые были изменены.
  • Налоговая служба заносит запись в ЕГРЮЛ о выходе прежних учредителей либо о продаже общества новым лицам, к тому времени в нем будет действовать новый генеральный директор. Также осуществляется регистрация вновь организованного общества во внебюджетных фондах, куда необходимо представить документы и выписку из ЕГРЮЛ.

Чтобы уведомить налоговую службу об увеличении уставного капитала, заполненную форму Р13001 предоставляют в налоговую службу, а для сообщения нового юридического адреса используют форму Р14001, где упоминаются сведения о новых учредителях и изменениях, чтобы занести их в Единый государственный реестр юридических лиц.

Независимо от способа ликвидации ООО необходимо следовать указаниям, которые упомянуты как основные в действующем законодательстве, что означает подготовка и подача пакета документов должна осуществляться своевременно. Не следует забывать о том, что список потребных документов можно узнать в налоговой службе. В сети Интернет имеется не только их перечень, но и бланки с формами.

Если в обществе произведена реорганизация, то обязанности по руководству принимает новый гендиректор, нанимаемый обществом. При осуществлении слияния ООО с другой организацией, то все обязанности по руководству хозяйственной деятельностью общества переходят к стороннему директору.

Переустройство организационно-правовой формы, приводящее к смене руководства, не освобождает заново созданное общество от уплаты налогов согласно указаниям Налогового кодекса РФ.

До начала процесса реорганизации налоговая служба проводит проверку деклараций, сведения по исчислению и сбору налогов. За обнаруженные в ходе проверки правонарушения могут быть наложены штрафы и начислена пеня, впоследствии обязательства по ним переходят к новым учредителям и генеральному директору.

Российское законодательство установило срок, составляющий два месяца, для предъявления заявления неудовольствия, выказываемое кредиторами. Ликвидационная комиссия рассматривает вопросы, касающиеся заявлений кредиторов в порядке очередности поступления для погашения задолженностей.

При недостаточности средств ликвидируемого общества для полного погашения долгов денежные средства, поступившие в результате его реализации, распределяются соразмерно сумме долга по требованиям кредитора.

Но комиссия может не удовлетворить некоторые из заявлений с жалобами, поэтому кредиторам нужно вовремя подать иск в суд в сроки, отведенные для принятия поползновений, иначе долги спишутся.

Если кредитор пропустил срок подачи заявления с претензиями, то вряд ли ему возместят его средства. Не рассматриваются заявления, поданные до начала ликвидации, не разбираются иски, поэтому в период работы ликвидационной комиссии надо подтвердить свое заявление, чтобы они не попали в разряд погашенных.

ООО должно известить о начале процедуры ликвидации, чтобы обезопасить себя в ситуации поступления жалобы кредитора о том, что его не уведомили письменно. Если поступает соответствующая жалоба, то, несмотря на то, что общество исключено из ЕГРЮЛ, оно должно пройти заново процедуру по ликвидации.

Преобразовываемое ООО обязано соблюсти свои обязательства перед кредиторами в соответствии с указаниями ст. 60 Гражданского кодекса. Оно должно известить кредиторов, причем письменно после принятия постановления о реформирования ООО не позже, чем за 30 дней. Обществу нужно в обязательном порядке опубликовать свое намерение в журнале «Вестник государственной регистрации».

Как рассчитать среднесписочную численность работников? Смотрите в статье.

Современные рыночные отношения совместно с кризисом заставляют многих предпринимателей заново пересмотреть свою деятельность, чтобы бизнес получил дальнейшее развитие. Некоторые предприниматели решаются на ликвидацию ООО, продают его, меняют руководство, учредителей. При возникновении таких ситуаций следует помнить об ответственности, принятых обязательствах.

Регистрирующий орган необходимо известить в течение трех дней после принятия постановления о ликвидации, замене генерального директора, учредителей, потому что несоблюдение сроков приведет к взысканию штрафа, размер которого составляет 5000 рублей. К тому же в соответствии со ст. 75 НК начисляется пеня, размер которого берется в процентном соотношении и зависит от продолжительности просрочки. Не исключается гражданская, уголовная ответственность, предъявляемая к руководству и учредителям общества.

Если реорганизованное общество не исполняет или выполняет ненадлежащим образом обязанности, в том числе долги по уплате налогов, перешедшие к нему, то к нему применяется штрафная санкция.