Поправки в Гражданский кодекс: какие изменения внести в Устав, регистрация ооо с номинальным директором.

Поправки в Гражданский кодекс: какие изменения внести в Устав

С 1 сентября 2014 года вступят в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, которые коснутся всех компаний. Вот самые громкие из них: ЗАО и ОАО больше не будет, компанией смогут руководить два генеральных директора, а неденежные вклады в уставный капитал разрешат вносить только после независимой оценки. В статье мы подробно рассмотрим, как все это повлияет на вашу работу и что может потребоваться от бухгалтерии.

Когда изменить: строгого срока нет, но лучше не затягивать и заняться этим после 1 сентября.

Под публичными будут пониматься акционерные общества, которые размещают акции на рынке ценных бумаг (п. 1 ст. 66.3 ГКРФ). И только они обязаны будут указывать в уставе и ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 97 ГКРФ). В связи с этим таким АО желательно изменить наименование в уставе и ЕГРЮЛ с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».

Все остальные акционерные общества, которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг (и ЗАО, и ОАО), а также ООО будут считаться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГКРФ). Но упоминать об этом в названии не надо. Поэтому на первый взгляд кажется, что тогда в уставе и ЕГРЮЛ менять ничего не надо. Да, верно, но только для ООО. Они и после 1 сентября будут называться по-старому. А вот с АО история другая.

Как мы уже сказали, с 1 сентября больше не будет деления на ЗАО и ОАО. Поэтому закрытым акционерным обществам понадобится сменить в своем названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество». ОАО, которые публично не размещают ценные бумаги, нужно сменить «Открытое акционерное общество» на «Акционерное общество». Запомнить все это поможет таблица, в которой мы сопоставили прежние и новые организационно-правовые формы.

Закон не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября. Сделать это можно позже, одновременно с внесением каких-то других изменений в устав. До этого акционерные общества, которые соответствуют признакам публичных, будут считаться таковыми вне зависимости от того, как выглядит их наименование (п. 11 ст. 3 Закона №99-ФЗ). А для ЗАО будут действовать положения Гражданского кодекса о непубличных акционерных обществах (п. 9 ст. 3 Закона №99-ФЗ).

Но затягивать с переименованием все-таки не стоит. Ведь если после 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства, это может вызвать лишние подозрения у контрагентов.

Изменения в уставе, включая новое наименование компании, нужно зарегистрировать. Для этого сдайте в инспекцию заявление по форме №Р13001 (утв. приказом ФНС России от25 января 2012г. №ММВ-7-6/[email protected]). А к нему приложите протокол общего собрания акционеров и новую редакцию устава в двух экземплярах. Госпошлину платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона №99-ФЗ).

Затем потребуется уведомить контрагентов о смене названия компании, заменить печати и переоформить банковские счета (карточку с образцами подписи и печати). А всю первичку, счета-фактуры и другие документы надо будет выписывать, указывая в наименовании компании новую организационно-правовую форму.

Поэтому, чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений в ЕГРЮЛ, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения. Но делать это необязательно, равно как и перезаключать договоры на новые.

Когда зарегистрировать: ООО — в любое время, АО — лучше до 1 сентября.

Проще всего выбрать форму ООО. Даже если вы зарегистрируете его до 1 сентября, то после этой даты не придется менять наименование в уставе и ЕГРЮЛ. А по акционерным обществам надо будет (см. первый раздел этой статьи выше).

Если нужно создать именно АО, то зарегистрировать его лучше до 1 сентября. Дело в том, что сейчас в законе об акционерных обществах установлен размер уставного капитала только по старой классификации — для открытых и закрытых АО. Уставного капитала для публичных и непубличных акционерных обществ нет. Если законодатели к 1 сентября не успеют скорректировать эти нормы, то будет неясно, какой уставный капитал формировать для публичного или непубличного акционерного общества. Поэтому их регистрация может оказаться временно невозможной.

С 1 сентября 2014 года

Публичное акционерное общество (публичное АО)

Акционерное общество (АО)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Два генеральных директора в одной компании

С 1 сентября в любой компании может быть два генеральных директора, три и т. д. (п. 3 ст. 65.3 ГКРФ). Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга. При этом в уставе должно быть четко прописано, сколько в организации директоров и какая у каждого из них компетенция.

С одной стороны, это удобно. Ведь когда один директор в отпуске, другой может подписать срочный документ без доверенности. Кроме того, в крупных компаниях, в которых, например, несколько проектов, каждый из них может курировать свой директор.

С другой стороны, это риск злоупотреблений, когда, например, в отсутствие одного директора другой заключит какую-нибудь сделку в свою пользу. К тому же наличие двоевластия может запутать работников, чьи распоряжения им выполнять. Возьмем, к примеру, главбуха. При множестве генеральных директоров главбух в компании по-прежнему может быть только один. Получается, что компании нужно определить, по каким вопросам какому из руководителей он должен подчиняться.

Когда вносить: если учредитель планирует передать в уставный капитал неденежный вклад дешевле 20 000 руб. (компьютер, мебель и пр.), выгоднее оформить это до 1 сентября.

С 1 сентября при передаче в уставный капитал неденежных вкладов нужно получить отчет независимого оценщика. Причем независимо от стоимости вклада. Эти требования будут действовать как для АО, так и для ООО. И участники компании не смогут оценивать активы дороже оценочной цены (п. 2 ст. 66.2 ГКРФ).

Сейчас привлекать оценщика нужно, только при оплате уставного капитала акционерных компаний (п. 3 ст. 34 Федерального закона от26 декабря 1995г. №208-ФЗ). А для ООО независимая оценка требуется только для неденежных вкладов номинальной стоимостью свыше 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона от8 февраля 1998г. №14-ФЗ).

Что будет, если пренебречь независимой оценкой? Во-первых, возможен штраф 10 000 руб. за неправильный учет хозяйственных операций. В бухучете компания отражает активы по стоимости, определенной учредителями. Но если стоимость актива будет завышена по сравнению с рыночной, то инспекторы посчитают это нарушением учета хозяйственных операций (ст. 120 НКРФ).

Во-вторых, могут возникнуть проблемы в дальнейшем, когда компания решит увеличить уставный капитал. Инспекторы даже сейчас нередко запрашивают в таких случаях отчет по независимой оценке, а уж когда он станет обязательным, будут требовать тем более. При отсутствии этого документа могут отказать в регистрации изменений. Хотя компаниям удается доказать в суде, что инспекторы не вправе требовать отчет оценщика (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от8 февраля 2012г. поделу №А19-7898/2011).

Поэтому, если учредитель ООО планирует передать в уставный капитал неденежный вклад 20 000 руб. или меньше, лучше оформить эту операцию до 1 сентября. Тогда не понадобится тратиться на независимую оценку.

Где упомянуть: даже после 1 сентября лучше вносить данные о филиалах и представительствах не только в ЕГРЮЛ, но и в устав.

С 1 сентября данные о филиалах и представительствах больше не нужно фиксировать в уставе компании. По новым правилам сведения о филиале обязательно указывать только в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГКРФ). Но это вовсе не значит, что нужно исключить эти сведения из действующих уставов. Новые правила касаются только филиалов и представительств, созданных 1 сентября и после.

Например, в вашей компании 1 июля открыт филиал. Поскольку он создан до вступления в силу поправок, то сведения об этом подразделении обязательно вносить в устав и ЕГРЮЛ. Второй филиал компания будет открывать 2 сентября. По нему необязательно вносить сведения в устав. Достаточно дополнить данные в ЕГРЮЛ.

Но наряду с новыми правилами Гражданского кодекса РФ будут действовать и другие законы. Так, в уставе ООО обязательно приводить сведения о филиалах (п. 5 ст. 5 Закона от8 февраля 1998г. №14-ФЗ). Аналогичное требование установлено для АО (п. 6 ст. 5 Закона от26 декабря 1995г. №208-ФЗ).

Кроме того, формы документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ тоже еще не скорректированы. Чтобы зарегистрировать филиал, компании требуется сдать уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме №Р13002. Сообщить в инспекцию о новом филиале, не внося данные о нем в устав, сейчас не получится. Если все эти нормативные акты не изменят, советуем и после 1 сентября отражать сведения о новых филиалах в уставе. Иначе не исключено, что инспекторы откажутся зарегистрировать филиал и поставить его на налоговый учет.

Что сделать в связи с изменениями

В уставе компании достаточно упомянуть наименование населенного пункта, в котором она расположена. Точный адрес обязательно приводить только в ЕГРЮЛ. Это будет четко прописано в законе (п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ)

Если участники 1 сентября или позже будут регистрировать новую компанию, в ее уставе можно не приводить точный адрес. А отразить только название города. Тогда этот документ не нужно будет корректировать при переезде из одного офиса в другой. Из прежних уставов исключать точный адрес необязательно

Для всех акционерных обществ вводится обязательный аудит отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГКРФ). Сейчас получать аудиторское заключение необходимо ОАО. А также ЗАО, если за год, предшествующий отчетному, выручка превышает 400 млн руб. или сумма активов составляет более 60 млн руб. (п. 1 ст. 5 Федерального закона от30 декабря 2008г. №307-ФЗ)

Закрытым акционерным обществам, для которых раньше не действовало правило об обязательном аудите, нужно будет впервые получить аудиторское заключение в 2015 году — к годовой отчетности за 2014 год. Так что пока есть время, чтобы спокойно проанализировать рынок аудиторов, выбрать подходящего и заключить с ним договор

Если у компании один акционер, сведения об этом должны быть указаны в ЕГРЮЛ, в уставе теперь они не обязательны (п. 6 ст. 98 ГКРФ). Такая ситуация может быть, если АО создал один учредитель или все акции приобрел один участник

  1. ЗАО и ОАО с 1 сентября не будет, все они станут либо публичными акционерными обществами, либо непубличными.
  2. Перерегистрировать уставы с 1 сентября необязательно. Но акционерным обществам лучше не откладывать переименование компании. Это исключит лишние вопросы контрагентов.
  3. Для ООО все по-прежнему — организационно-правовую форму в уставе после 1 сентября менять не нужно.