Увеличение уставного капитала акционерного общества, регистрацияя с номинальным директором.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал не является навсегда установленной величиной. Исходя из экономической ситуации, а также из требований действующего законодательства и финансово-хозяйственной целесообразности акционерные общества могут либо увеличивать, либо уменьшать уставный капитал.

Если АО принимает решение об увеличении уставного капитала, то надо обратить внимание на следующий момент – уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены все акции, выпуск которых зарегистрирован.

  1. конвертация ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью;
  2. выпуск дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путём конвертации ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только лишь за счёт внутренних резервов акционерного общества – эмиссионного дохода, который получают от продажи собственных акций сверх их номинальной стоимости, средств от переоценки основных фондов, нераспределённой прибыли.

Избрав этот способ увеличения уставного капитала, организация производит эмиссию новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых производится путём конвертации прежних акций.

  1. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
  2. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Переоценка основных средств» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал»;
  3. Д 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
  4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкла- дам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал».

Все записи в учёте производятся только после внесения соответствующих изменений в устав АО и после регистрации решения в размещении акций путём конвертации.

Уставный капитал ЗАО «Омега» был сформирован после выпуска акций в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 200 руб. Собрание акционеров в июне приняло решение об изменении уставного капитала общества. Для этого решили увеличить номинальную стоимость акций в три раза за счёт прибыли, оставшейся в распоряжении организации по итогам предыдущего года. В августе в устав ЗАО «Омега» внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала.

В результате проведенной конвертации акций номинальной стоимостью 200 руб. в акции номинальной стоимостью 600 руб. ус- тавный капитал был увеличен на 400 000 руб. (1000 шт. · (600 руб. – 200 руб.)). В учете ЗАО «Омега» будут оформлены следующие записи (таблица 1).

2. Направлена нераспределённая прибыль на увеличение уставного капитала

При увеличении уставного капитала за счёт собственных средств акционерного общества акционеры должны соблюдать требование, установленное Федеральным законом No 208–ФЗ «Об акционерных обществах». Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда. Эти показатели рассчитываются по данным бухгалтерской отчётности эмитента за последний квартал (завершённый отчётный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Собрание акционеров ОАО «Элеф» приняло решение об увеличении уставного капитала за счёт средств добавочного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций. Размер уставного капитала ОАО «Элеф» 400 000 руб., добавочного капитала – 860 000 руб. (в том числе средства от переоценки основных средств 750 000 руб., эмиссионный доход 110 000 руб.), величина чистых активов 1 220 000 руб., резервный капитал 20 000 руб.

Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал, составляет 800 000 руб. (1 220 000 руб. – 400 000 руб. – 20 000 руб.). Следовательно, на увеличение уставного капитала ОАО может направить не всю сумму добавочного капитала, а только 800 000 руб. В бухгалтерском учёте произведены следующие записи:

  1. Д 83 «Добавочный капитал» – К 75 «Расчеты с учредителя- ми», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – 800 000 руб. – средства добавочного капитала направлены на увеличение уставного капитала;
  2. Д 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – К 80 «Уставный капитал» – 800 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принятия такого решения.

Во избежание «разводнения» уставного капитала путём выпуска дополнительных акций Законом No 208-ФЗ определено, что при принятии решения общим собранием акционеров за него должно проголосовать не менее 3⁄4 владельцев голосующих акций.

При принятии решения об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций советом директоров (наблюдательным советом) за него должны подать голоса все его члены (т.е. решение принимается только единогласно).

Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путём подписки, установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными приказом ФСФР от 16.03.05 No05-4/пз-н, в части суммы, на которую увеличивается ус- тавный капитал.

При выпуске дополнительных акций надо учесть то обстоятельство, что количество размещаемых акций не должно превышать общее количество уже объявленных акций, отраженных в уставе общества. После регистрации в финансовых органах своего решения о выпуске акций АО приступает к их размещению.

  1. при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной не более чем на 10%;
  2. при размещении дополнительных акций с участием посредников цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, которое устанавливается в процентном выражении по отношению к цене размещения акций.

Дополнительные акции, размещаемые путём подписки, должны быть полностью оплачены. Оплата стоимости размещённых акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций имуществом его денежная оценка производится с помощью решения совета директоров.

Срок оплаты акций второй и последующей эмиссии определяется обществом самостоятельно и отражается в решении о размещении дополнительных акций. Этот срок не должен превышать 1 года с момента размещения акций.

Решением о размещении ценных бумаг путём подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от общего количества ценных бумаг. Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесённые в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам.

С 01.01.05 при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг уплачивается государственная пошлина (подп. 44 п.1 ст. 333 НК РФ). Так, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных бумаг, размещаемых путём подписки, с акционерных обществ взимается 0,2 % номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб. Пошлина уплачивается одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.

Для целей бухгалтерского учёта расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением уставного капитала организации, могут учитываться в составе внереализационных расходов. При начислении пошлины производится запись:

В целях начисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины учитываются в составе внереализационных расходов на основании подп.3 п.1 ст.265 НК РФ.

Увеличение уставного капитала АО путём дополнительной эмиссии акций, в результате которой были привлечены сторонние инвестиции, отражается в бухгалтерском учёте следующими записями:

  1. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал» – отражена регистрация дополнительной эмиссии акций;
  2. Д 80.1 «Объявленный капитал» – К 80.2 «Подписной капитал» – отражена подписка на акции;
  3. Д 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения» – К 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – получена оплата акций денежными и неденежными средствами;
  4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 83 «Добавочный капитал» – учтён эмиссионный доход;
  5. Д 80.2 «Подписной капитал» – К 80.3 «Оплаченный капитал» – отражено перераспределение средств в структуре уставного капитала.

ОАО «Альянс» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. за счёт выпуска 5000 шт. дополнительных акций номинальной стоимостью 100 руб., размещаемых путём подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 110 руб. за акцию. Стоимость акций оплачивается денежными средствами полностью при подписке. В учёте ОАО «Альянс» будут оформлены следующие операции (таблица 2).

2. Отражена подписка акционеров на ак- ции

4. Отражён эмиссионный доход

Таблица 2 – Корреспонденция счетов по увеличению уставного капитала